Trong bài viết này, Luật Thống Nhất tư vấn cho quý khách hàng những thủ tục mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cần biết.
1, Cơ sở pháp lí của thủ tục mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Thủ tục mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
a, Về sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp / công ty:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Chú ý: Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
b, Về mua bán doanh nghiệp: chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. Việc mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định trong Điều 187 Luật doanh nghiệp như sau:
-Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
-Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
-Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
-Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định.
2, Thủ tục pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
a, Trình tự thực hiện các thủ tục hành chính khi tiến hành mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 2: Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì hướng dẫn chủ đầu tư điều chỉnh, sửa đổi, bổ sung hoàn thiện hồ sơ.
Nếu hồ sơ đủ điều kiện thì báo cáo UBND tỉnh xem xét chủ trương chấp thuận và cấp Giấy CNĐT.
Buớc 3: Nhà đầu tư nộp lệ phí tại Sở Kế hoạch và Đầu tư; sau đó nhận kết quả tại Văn Phòng UBND tỉnh.
b, Thành phần hồ sơ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
– Văn bản đề nghị chuyển đổi hình thức đầu tư;
– Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc của đại hội đồng cổ đông hoặc thoả thuận của các bên hợp doanh (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh) về việc chuyển đổi hình thức đầu tư;
– Dự thảo điều lệ doanh nghiệp chuyển đổi;
– Hợp đồng hợp tác kinh doanh (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh);
– Các giấy tờ thủ tục liên quan đến quyết định sáp nhập.
– Số lượng bộ hồ sơ: 03 (bộ), trong đó có ít nhất 01 bộ gốc.
Sau thời gian 28 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, các cơ quan có thẩm quyền sẽ giải quyết hồ sơ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cho tổ chức và cá nhân nộp hồ sơ.
Quý khách hàng có nhu cầu tìm hiểu về các vấn đề liên quan tới mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, mong muốn tìm một công ty luật uy tín với các luật sư hàng đầu, có thể liên hệ tới Luật Thống Nhất để được tư vấn cụ thể, chi tiết nhất.
