Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp / công ty là quá trình hai hoặc nhiều doanh nghiệp tập hợp lại thành một doanh nghiệp mới hoặc một doanh nghiệp sáp nhập vào doanh nghiệp khác để hình thành một tổ chức mới có quy mô lớn hơn và cạnh tranh hơn trên thị trường.

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

  • Sáp nhập doanh nghiệp ngang là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng hoạt động trong cùng lĩnh vực, cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ thị trường và phân khúc khách hàng.
  • Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng sản phẩm và dịch vụ.
  • Sáp nhập doanh nghiệp mở rộng thị trường là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh doanh cùng loại sản phẩm, dịch vụ nhưng ở thị trường khác nhau để mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh.
  • Sáp nhập doanh nghiệp mở rộng sản phẩm là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trong cùng một thị trường để mở rộng sản phẩm và dịch vụcó sẵn để đáp ứng nhu cầu của khách hàng.
  • Sáp nhập kiểu tập đoàn là hình thức sáp nhập giữa các công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh thành một tập đoàn lớn, nhằm tận dụng các lợi thế kinh doanh của từng công ty thành viên và tạo ra sự đa dạng và phát triển bền vững cho tập đoàn.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định trong Điều 201(2) của Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các nội dung sau:

  • Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
  • Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty sáp nhập.
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
  • Kế hoạch sử dụng lao động.
  • Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Phê duyệt hợp đồng sáp nhập và điều lệ của công ty nhận sáp nhập

  • Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các công ty liên quan phê duyệt hợp đồng sáp nhập và điều lệ của công ty nhận sáp nhập.
  • Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong vòng 15 ngày kể từ ngày phê duyệt.

Đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập

Theo Điều 26 của Luật Doanh nghiệệp năm 2020, thủ tục đăng ký được thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Dịch vụ sáp nhập doanh nghiệp tại Luatsugioi

Khiến thức pháp lý và kinh nghiệm trong lĩnh vực sáp nhập doanh nghiệp của Luatsugioi đã được nhiều khách hàng tin tưởng và sử dụng. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Luatsugioi cam kết mang đến cho khách hàng những dịch vụ tư vấn sáp nhập doanh nghiệp chất lượng và chuyên nghiệp.

Lợi ích của sáp nhập doanh nghiệp

Tăng cường quy mô và năng lực cạnh tranh:

Sáp nhập doanh nghiệp giúp các doanh nghiệp tăng cường quy mô, cải thiện năng lực cạnh tranh và mở rộng thị phần trên thị trường. Bằng cách sáp nhập, các doanh nghiệp sẽ có thể huy động được tài nguyên, vốn và nhân lực từ các đơn vị khác để tăng cường khả năng cạnh tranh và cải thiện hiệu quả kinh doanh.

Tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa tài nguyên:

Sáp nhập doanh nghiệp cũng giúp giảm chi phí và tối ưu hóa tài nguyên. Bằng cách tập hợp tài sản và quyền lợi từ nhiều doanh nghiệp, các doanh nghiệp mới hình thành có thể tận dụng được sự đa dạng trong các nguồn tài nguyên và giảm thiểu chi phí sản xuất, tiếp thị và quản lý.

Tăng cường khả năng đàm phán:

Sáp nhập doanh nghiệp cũng giúp tăng cường khả năng đàm phán của các doanh nghiệp. Bằng cách tập hợp các tài sản và quyền lợi từ các đơn vị khác nhau, doanh nghiệp mới hình thành sẽ có một vị thế mạnh hơn trong quá trình đàm phán với các đối tác, khách hàng và nhà cung cấp.

Tăng cường định giá và giá trị thương hiệu

Bằng cách kết hợp các thương hiệu và sản phẩm, doanh nghiệp mới hình thành có thể tạo ra giá trị thương mại lớn hơn và thu hút được sự quan tâm của khách hàng.

Điều chỉnh cơ cấu tổ chức

Sáp nhập doanh nghiệp cũng giúp các doanh nghiệp điều chỉnh cơ cấu tổ chức để phù hợp với chiến lược kinh doanh và mục tiêu phát triển. Bằng cách sáp nhập, các doanh nghiệp có thể sắp xếp lại các bộ phận và công việc để tối ưu hóa hoạt động kinh doanh và nâng cao hiệu quả.

Lưu ý trước khi sáp nhập doanh nghiệp

Hoàn tất các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng

Hoàn tất các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, các nghĩa vụ về thuế mà doanh nghiệp sáp nhập nợ tại cơ quan nhà nước và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

Tránh các trường hợp cấm và hạn chế

Tránh các trường hợp cấm và hạn chế của doanh nghiệp, tuân thủ pháp luật cạnh tranh nhằm tránh trường hợp các doanh nghiệp cạnh tranh không lành mạnh đối với các công ty khác.

Soạn thảo hợp đồng sáp nhập

Chú ý đến thông tin và nội dung như tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập, thời hạn thực hiện sáp nhập. Hợp đồng này phải được gửi đến các chủ nợ và người lao động biết.

Nghĩa vụ về thuế

Doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn tất nghĩa vụ về thuế trước khi thực hiện thủ tục sáp nhập, nếu chưa thì doanh nghiệp nhận sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp đó trước.

Câu hỏi thường gặp

M&A là gì? 

M&A là viết tắt của từ "Mergers and Acquisitions", nghĩa là các hoạt động hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Đây là quá trình mà một doanh nghiệp (hoặc nhiều doanh nghiệp) mua lại hoặc hợp nhất với một doanh nghiệp khác để tạo ra một doanh nghiệp mới, hoặc mua lại một phần cổ phần của một doanh nghiệp khác để trở thành cổ đông chi phối của doanh nghiệp đó.

M&A có thể được thực hiện vì nhiều lý do khác nhau, bao gồm mở rộng quy mô kinh doanh, tiếp cận thị trường mới, tăng hiệu quả sản xuất, giảm chi phí hoạt động, hoặc củng cố vị thế của một doanh nghiệp trong ngành.

Quá trình M&A có thể phức tạp và đòi hỏi sự tập trung cao độ trong việc quản lý, tài chính, pháp lý và quan hệ công chúng. Nó liên quan đến nhiều bước như định giá doanh nghiệp, thương thảo và ký kết hợp đồng mua bán, thực hiện các thủ tục pháp lý và quản lý rủi ro.

Trường hợp nào bị cấm sáp nhập công ty?

Trong trường hợp công ty chiếm trên 30% thị phần trên thị trường liên quan, công ty sẽ bị cấm sáp nhập. Trừ các trường hợp quy định tại mục khác của Luật Cạnh tranh 2018.

Hai công ty kinh doanh hai lĩnh vực khác nhau thì có sáp nhập được không?

Hai công ty kinh doanh lĩnh vực khác có thể sáp nhập được, vì Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Cạnh tranh 2018 không yêu cầu sáp nhập phải là "cùng loại" công ty.

Tuy nhiên, nếu công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập. Các trường hợp công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan đều bị cấm, trừ khi có quy định khác tại Luật Cạnh tranh 2013.

RỦI RO CỦA VIỆC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

  • Rủi ro về pháp lý có thể bao gồm những rủi ro trong quá trình hoạt động như đang bị tạm ngừng hoạt động, nợ thuế hoặc không tuân thủ các quy định của pháp luật trong quá trình kinh doanh (không có giấy phép kinh doanh). Ngoài ra, còn có rủi ro liên quan đến kiện tụng, tranh chấp về Hợp đồng dân sự, lao động.
  • Rủi ro về tài chính là một trong những rủi ro quan trọng mà bên mua cần quan tâm. Những rủi ro này có thể liên quan đến việc góp vốn, bao gồm việc doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch. Ngoài ra, còn có rủi ro về tài sản như định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác.

Doanh nghiệp tư nhân THÌ CÓ ĐƯỢC SÁP NHẬP HAY KHÔNG?

Doanh nghiệp tư nhân không thể sáp nhập được vì sáp nhập là hình thức tập trung kinh tế chỉ áp dụng đối với các công ty, tức là các pháp nhân.

SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ PHẢI NỘP LỆ PHÍ GÌ KHÔNG?

Để tiến hành sáp nhập doanh nghiệp, các công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh cần phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần, theo quy định tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Tuy nhiên, nếu đăng ký qua mạng điện tử, lệ phí sẽ được miễn.